NE ARAMIŞTINIZ ?

Soru ve görüşlerinizle ilgili olarak [email protected] adresine mail gönderebilirsiniz.

Aşağıda işlem başlıkları altında yer alan matbu evrakların (Dilekçeler, taahhütname, kuruluş bildirim formu v.s) tamamının bilgisayar ortamında doldurulduktan sonra yetkililerce imzalanması gerekmektedir.

Şirket Kuruluş başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr adresinden yapılacaktır.

  • Dilekçe
  • Anasözleşme (2 Adet)
  • Şirket Müdürlerine Ait Tescil Talepnamesi (Noterden - 2 Adet)
  • Şirket Sermayesinin 1/4'ünün Bloke Edildiğine Dair Banka Bloke Yazısı ve Dekontu
  • Rekabet Kurulu Payı Ödendi Dekontu (T.C. Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011 - IBAN NO: TR 40 0001 2009 4520 0080 0000 11 nolu hesabına sermayenin onbinde dörtlük kısmı hesaplanmak suretiyle yatırılabilecektir)
  • Taahhütname
  • Şirket Kuruluş Bildirim Formu (3 Adet - Yabancı Ortak Olması Durumunda 4 Adet) (Kuruluş Bildirim Formundaki Bilgiler Eksiksiz doldurulması gerekir)
  • Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi (Oda Kaydı İçin Gereklidir)
  • Ortakların Nüfus Cüzdan Fotokopisi (2 Adet)
  • Ortakların İkametgah Sureti (2 Adet)
  • Ortakların ve Şirket Müdürünün Fotoğrafları (1 Adet)
  • Yabancı Uyruklu Ortak Olması Durumunda Noter Onaylı Tercüme Edilmiş Pasaport Sureti
  • Şirkete Dışarıdan Müdür Atanması Durumunda Dışarıdan Atanan Müdürün İmzaladığı Görevi Kabul Ettiğine Dair Görev Kabul Beyan Yazısı
  • Tüzel Ortak Bulunması Durumunda Tüzel Kişiliğin Kurulacak Şirkete İştiraki İle İlgili Almış Olduğu İştirak Kararı (İştirak kararında tüzel kişiliğin iştirak ettiği firma unvanı ile açıkça belirtilecek ve kurulacak olan firmaya iştirak eden tüzel kişiliği kimlerin temsil edeceği T.C.No ve İkametgahları ile beraber yazılacaktır. Eğer ortak olan tüzel kişi aynı zamanda şirkete yetkili olarak atanacaksa sadece bir temsilci görevlendirilebilir)
  • Şirkete ayni sermaye konulması durumunda ayni kıymetlerin değer tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi raporu
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

Not: 1- TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
Not: 2- TTK 624/1 gereği şirkete birden fazla müdür seçilmesi durumunda bunlarda birisinin ortak olup olmadığına bakılmaksızın "müdürler kurulu başkanı" olarak seçilmesi ve mersis'te görev kısmında ilgili ifadenin seçilmesi gereklidir.

  • Tüm genel kurul tescil işlemleri için şirket yetkilisine ait elektronik imza ile MERSİS üzerinden işlem başvurusu yapılması gerekmektedir. 
  • Genel kurulların tescil süresi genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren 15 gündür.
  • Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak yıllık olağan genel kurullarda aşağıdaki evraklar hazırlanarak tescil başvurusu yapılması gerekmektedir. 
  • Genel Kurul toplantılarına vekaleten katılım olması durumunda genel kurul toplantısı için hazırlanacak özel bir vekaletnamenin (toplantı yeri ve zamanını da içeren) toplantıdan en az 15 gün önce toplantı gündemi ile birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi, sonrasında ilgili tarafından imzalanarak vekili aracılığı ile genel kurula sunulması gerekmektedir. Söz konusu vekaletname toplantının tarihi, yeri ve gündem maddelerini içerir bir şekilde hazırlanmak suretiyle sicil gazetesinde ilan edilmeksizin noter huzurunda da hazırlatılabilecektir.
  • Olağan genel kurulun yapılmış olması durumunda toplantılar olağanüstü genel kurul olarak yapılacak olup tutanak, yıllık gelir tablosu, bilanço, faaliyet raporu ve müdülerin ibrasi gibi hususlar görüşülmeden hazırlanacaktır. Ayrıca toplantının olağanüstü olması durumunda aşağıdaki işlemlerde istenilen evraklar da faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosu olmaksızın hazırlanacaktır. 
  •  Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  •  Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi (2 Adet)
  •  Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfası ile defterin noter onayına ait ilk sayfasının fotokopisi 
  •  Yeni ortak giriş var ise ortağın ikametgah, nüfus sureti (1 adet Asıl)
  •  Kararda yeni bir müdür seçimi var ise müdüre ait tescil talepnamesi (Noterden 2 Adet asıl)
  •  Faaliyet Raporu
  •  Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli 
  •  Çıkan ortak müdürse ve müdürlüğü devam etmeyecekse kararda temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiği belirtilmesi gerekmektedir. ( Hisselerini tamamen devrederek ortaklıktan ayrılan ………………….’nın müdürlük yetkisinin iptal edilerek temsil ve ilzam yetkisinin sonlandırılmasına şeklinde karara yazılmalıdır.)
  •  Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  •  Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Ortaklar pay defteri ilgili sayfası ile defterin noter onayına ait ilk sayfasının fotokopisi 
  •  Yeni ortak giriş var ise ortağın ikametgah, nüfus sureti ( 2 adet )
  •  Kararda yeni bir müdür seçimi var ise müdüre ait tescil talepnamesi ( Noterden 2 Adet asıl )
  •  Mirasçılık belgesi aslı veya noter onaylı örneği (1 Adet)
  •  Faaliyet Raporu
  •  Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli
  •  Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Müdürün tescil talepnamesi veya şirket unvanı altında düzenlenen imza beyannamesi (Noterden 2 adet asıl )
  • Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı görev kabul beyanı. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  •  Müdürün ortaklar dışından atanması halinde müdüre ait ikametgah ve nüfus sureti ( 1 adet asıl )
  •  Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ temsilci kararının noter onaylı örneği 
  •  Faaliyet Raporu
  •  Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli 
  •  Şirket Ortaklarından en az biri müdür olarak atanmalıdır.
  •  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 624. Maddesine istinaden Eğer iki müdür varsa müdürlerden birisi müdürler kurulu başkanı olarak seçilmelidir.
  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  •  Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Taahhütname (Tüm Alanların Doldurulması Zorunludur)
  •  Faaliyet raporu
  •  Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli
  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  • Unvan Değişikliği Varsa Taahhütname
  •  Unvan Değişikliği Olması Halinde Şirket Yetkililerine Ait Tescil Talepnamesi (Noterden - 2 Adet)
  •  Faaliyet raporu
  • Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli
  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Genel Kurul Gündem Kararı 
  • Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Önceki sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi aslı, (Artırım durumuna göre ek rapor istenebilir)
  • Sermaye artırımına ilişkin Müdürler beyanı
  • Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin banka bloke makbuzu ve bankadan alınan açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
  • Taahhütname
  •  Faaliyet raporu
  • Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  • Hazirun Cetveli 
  • Sermaye arttırımına ilişkin müdürler beyanı
  • Ayni sermaye artırımına ilişkin ise: 
  •      Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  •      Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  •      Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl)
  • Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi veya tescil talepnamesi (2 adet asıl)
  • Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin görev kabul beyanı,
  •  Tasfiyeden Dolayı Alacaklılara Çağrı İlanı
  •  İkametgah ve nüfus suretleri (1 adet asıl)
  • Faaliyet Raporu
  •  Bilanço
  •  Gelir Tablosu
  •  Hazirun Cetveli
  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Genel Kurul Gündem Kararı 
  •  Genel Kurul Kararı  (Noter onaylı-2 Adet Asıl )
  •  Tasfiye sonu mal beyanı (2 adet - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalıdır)
  • Faaliyet Raporu
  • Tasfiye sonu Bilançosu
  • Gelir Tablosu
  • Hazirun Cetveli 
  • Şirket ortaklarına ait işten ayrılış bildirgesi

Notlar: 
1. Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar genel kurulu  TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.
2. Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır". ifadesine yer verilmesi yeterlidir
3. Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.
İki veya daha fazla işlemin aynı anda tescil ettirilmek istenmesi durumunda, ilgili işlemler tek bir genel kurul tutanağında yer alacak şekilde düzenlenerek ve buna göre gündem maddeleri belirlenerek yapılabilecektir.

İlgili işlemlerin olağan genel kurul dönemleri dışında yapılmak istenmesi durumunda işlem, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak gerçekleştirilecektir. Olağan genel kurul kararlarının tescilleri esnasında istenen evraklar arasında bulunan bir önceki döneme ait “Faaliyet Raporu, Bilanço ve Gelir-Gider Tabloları” olağanüstü genel kurul evrakları arasında talep edilmeyecektir.

Şirket Şube Kuruluş başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr adresinden yapılacaktır.

  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Odadan Alınan Kayıt Beyannamesi (Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi)
  • Merkez Ticaret Sicili Memurluğu’ndan Alınacak Ticaret Sicili Tüzüğünün 120. Maddesine Göre Belge ve Tasdikli Dosya sureti
  • Şube Açılışı İle İlgili Noter Tasdikli Karar (2 Adet)
  • Genel Kurula İlişkin Gündem Kararı
  • Hazirun Listesi
  • Şube Müdürünün Şube ünvanı altına atılmış İmza Beyanı (Noterden 2 Adet),
  • Şube Müdürünün Nüfus Cüzdan Sureti
  • Şube Müdürünün İkametgah Belgesi
  • Şube Müdürünün Fotoğrafı (1 Adet),
  • Taahhütname

   

Nakil yapılması istenilen firmanın yetkilisine ait elektronik imza ile   www.mersis.gumrukticaret.gov.tr adresinden nakil işlemi başlatıldıktan sonra aşağıdaki evraklarla birlikte müdürlüğümüze müracaat edilmesi gerekmektedir.

Aşağıda yer alan matbu evrakların bilgisayar ortamında doldurulduktan sonra yetkililerce imzalanması gerekmektedir.

  • Dilekçe (Yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  • Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
  • Taahhütname (Tüm Alanların Doldurulması Zorunludur)
  • Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Alınacak Ticaret Sicili Tüzüğünün 111.Maddesine Göre Belge ve  Tasdikli Dosya Sureti
  • Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter Onaylı 2 Adet) (Karar içerisinde şirket anasözleşmesinin adres maddesinin yeni şekli yazılmalıdır) (Karar örneği genel kurul evrak örnekleri içerisinde yer almaktadır) (Not: olağan genel kurul toplantısı yapılıyorsa toplantıda görüşülen yıllara ait faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosuda müdürlüğümüze ibraz edilecektir)
  • Yeni Atananan şirket müdürü var ise Şirket Ünvanı Altına Atılmış Noterden Tescil Talepnamesi (2 Adet),
  • Ortakların Nüfus Cüzdan Sureti(2 Adet),
  • Ortakların İkametgah Belgesi(2 Adet),
  • Ortakların Fotoğrafı (1 Adet)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
 
     1.    Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
     2.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
     3.    Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığıve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
      4.    Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
      5.    Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;
a.   Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b.   Anonim şirketin sözleşmesini,
c.   Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
 
      6.     Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. 

Raporda;
a.   Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b.   Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c.   Anonim şirketin sözleşmesine,
d.   Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e.   Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f.    Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
 
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a.   Tür değiştirme planı,
b.   Tür değiştirme raporu,
c.   Son üç yılın finansal tabloları,
d.   Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
        7.    Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
        8.    İmzaları noter onaylı ana sözleşme ( 4 nüsha )
        9.    Yeni unvan altında tescil talepnamesi
      10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.